上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕305 号
(资料图片)
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关于东方电气股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函
东方电气股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对东方电气股份有限公司（以
下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，
并形成了首轮问询问题。
根据申报材料，1）发行人本次向特定对象发行股票拟募集
资金总额不超过 500,000.00 万元，扣除发行费用后用于收购子公
司股权类项目、建设类项目及补充流动资金；2）发行人本次募
集资金用于补充流动资金金额为 127,848.74 万元，截至 2022 年
未说明募投项目效益预测的具体情况。
请发行人说明：（1）发行人收购子公司股权的原因，收购
的股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在质押等限制转让的
情形；
（2）各募投项目使用募集资金的具体投资数额安排明细、
测算依据及过程，各募投项目拟使用募集资金规模的合理性，本
次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积
累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的合理性；
（3）募集资金补充流动资金的具体安排、测算依据，结合公司
报告期末持有大额货币资金及相关资金用途等分析募集资金补
充流动资金的必要性与合理性；募投项目各项投资构成是否属于
资本性支出，募投资金实际补充流动资金比例是否符合相关监管
要求；（4）结合本次募投项目产品市场容量、公司客户储备、
在手订单、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性及新
增产能消化措施；募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益
测算的谨慎性、合理性。
请发行人披露：国有产权转让是否履行相关审批程序，是否
获得国资主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或
备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权
交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能
完成收购的风险。
请保荐机构及发行人律师对（1）核查并发表明确意见，请
保荐机构及申报会计师对（2）（3）（4）核查并发表意见。
根据申报材料，1）报告期内，公司在产品销售过程中接受
客户采用买方信贷结算的付款方式（以下简称买方信贷），是指
公司与客户签订销售合同后，由客户以公司子公司东方财务提供
贷款的方式进行支付，客户按期向东方财务偿还贷款及利息，各
期 买 方 信 贷 实 现 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 99,600.93 万 元 、
产生的现金流量净额分别为-274,880.20 万元、-442,088.90 万元、
请发行人说明：（1）开展买方信贷业务的背景，通过财务
公司发放贷款购买发行人产品是否属于放宽信用促进销售，相关
业务抵押担保增信措施、风险是否可控，是否符合行业惯例，结
合客户历史违约情况等说明预提风险准备金是否充分；（2）各
期经营活动产生的现金流量净额大幅变化的原因，与净利润差异
较大的合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收票据、应收账
款和合同资产余额合计分别为 1,783,540.58 万元、1,896,131.38
万元和 2,203,747.06 万元，金额逐期增长；各期末账龄 1 年以内
的应收账款账面余额占比人别为 41.32%、42.55%、48.66%； 2）
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,560,985.41 万元、
库存商品、自制半成品及在产品等；3）东方汽轮机评估说明显
示存货评估增值 47,568.98 万元，增值的主要原因之一是存货原
材料为账外资产。
请发行人说明：（1）各期应收票据背书、贴现的金额、终
止确认情况，是否符合《企业会计准则》相关要求；各期末应收
账款账龄 1 年以上占比较高的原因，账龄分布与公司业务结算及
信用政策的匹配性，结合历史坏账、账款期后回款、坏账准备计
提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等说明各期末应收
款项坏账准备计提是否充分；（2）“自制半成品及在产品”的
具体内容，其存货占比与同行业可比公司是否一致；各期末的“自
制半成品及在产品”期后结转收入的情况，是否存在异常；结合
各类存货库龄分布及占比、订单支持率、期后存货消化、期后价
格变动、存货周转率、同行业可比公司存货跌价准备计提等情况，
说明公司存货跌价准备计提是否充分；（3）发行人存在“账外
资产”的具体情况及原因，公司存货管理的相关内控情况及有效
性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
根据申报材料，报告期各期末，公司预计负债余额分别为
合同亏损计提了较大的预计负债。
请发行人说明：（1）报告期内由于产品质量问题或其他原
因导致的产品退换货情况，报告期内计提质量保证金的会计估计
依据、计提比例是否发生变化，是否符合行业惯例，是否与同行
业可比公司存在较大差异，结合实际赔偿情况说明质保金计提是
否充分；（2）亏损合同的核算依据，涉及的主要业务及客户，
亏损合同的核算是否完全，亏损金额 2022 年末下降的原因，预
计负债计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
根据申报材料，1）截至 2022 年 12 月 31 日，公司长期股权
投资的期末余额合计 243,916.73 万元，均系公司围绕产业链、主
营业务及战略发展方向的投资，不属于财务性投资；2）其他权
益工具投资中公司以“与公司业务相关的战略性投资”为由对部
分投资未认定财务性投资；3）公司以相关投资属于全资子公司
东方财务的主营业务为由未认定财务性投资。
请发行人说明：（1）报告期末各长期股权投资系公司围绕
产业链、主营业务及战略发展方向的投资的认定依据及合理性，
公司未认定财务性投资的依据是否准确；（2）其他权益工具投
资中相关被投资单位与公司业务往来的具体情况、金额，“与公
司业务相关的战略性投资”的认定依据及合理性，未认定财务性
投资的依据是否准确；（3）相关投资属于全资子公司东方财务
的主营业务的认定依据，以属于主营业务为由未认定财务性投资
的依据是否准确；（4）自本次董事会决议日前六个月至本次发
行前，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体
情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；最近
一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并就发行人是否
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
根据申报材料，截至目前，发行人存在多名高级管理人员在
控股股东东方电气集团兼职的情形。
请发行人说明：发行人高级管理人在控股股东兼职的具体情
况，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司治
理准则》关于上市公司董事、高管任职资格，以及与控股股东保
持人员独立的相关规定。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
期末其他应收款坏账准备的计提情况及充分性；（2）各期末发
放贷款及垫款不同类别资产的金额、划分依据，结合报告期内信
用业务风险事件、主要债务人及资信情况、是否逾期（含表外结
构化主体参与信用业务）等说明发放贷款及垫款、买入返售资产
等相关业务是否存在较大信用风险，资产减值损失是否计提充分；
（3）子公司东方财务与公司控股股东及关联方是否存在资金往
来，是否存在控股股东及关联方变相占用发行人资金的情形。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
包括公司控股股东东方电气集团在内的不超过 35 名特定投资者。
其中，东方电气集团拟认购金额为 50,000.00 万元。
请发行人说明：（1）控股股东东方电气集团及其关联方是
否承诺从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在
减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露；（2）本次发
行完成后，东方电气集团及其一致行动人在公司拥有权益的股份
比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监
管要求。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》第 9 条的要求核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后
写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年五月十二日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 05 月 12 日印发
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